ACEPTACIÓN:
Ningún pedido para adquirir cualquier producto ("Producto") de Brentwood Industries, Inc. ("Brentwood") será vinculante para Brentwood hasta que sea aceptado por un empleado autorizado de Brentwood mediante acuse de recibo por escrito. Todos los pedidos del Comprador estarán sujetos a evaluaciones de crédito, a aprobación y a estos Términos y Condiciones Estándar ("Términos y Condiciones").
La aceptación por parte de Brentwood de cualquier acuerdo de venta estará condicionada a la aceptación por parte del Comprador de estos Términos y Condiciones completos y sin enmienda. Se considerará que el Comprador ha otorgado su consentimiento a menos que el Comprador indique lo contrario a Brentwood por escrito en un plazo de cinco (5) días después de que Brentwood proporcione al Comprador un reconocimiento por escrito de dicho pedido y devuelva cualquier producto enviado por Brentwood, sin abrir y en el empaque original, en un plazo de cinco (5) días después de la fecha de recepción. Ninguna disposición de los Términos y Condiciones de Brentwood estará sujeta a cambio de ninguna manera, salvo que ello sea acordado por escrito por un empleado de Brentwood debidamente autorizado. Estos Términos y Condiciones reemplazan a todos y cada uno de los demás acuerdos o convenios, ya sean escritos u orales, que pudieran existir entre Brentwood y el Comprador, salvo que Brentwood acuerde lo contrario por escrito. Estos Términos y Condiciones reemplazarán a todos los términos y condiciones contenidos en, o que acompañen a, los pedidos enviados en formularios del Comprador, cuando tales formularios contengan declaraciones, cláusulas o condiciones discrepantes o contradictorias. Cualquier declaración, cláusula o condición de esta naturaleza contenida en cualquier formulario del Comprador no tendrá validez ni será vinculante para Brentwood, y los derechos y responsabilidades de Brentwood se determinarán únicamente con base en estos Términos y Condiciones. No se considerará que Brentwood ha menoscabado de alguna manera sus derechos, compensaciones, responsabilidades u obligaciones establecidos en estos Términos y Condiciones por el hecho de aceptar y surtir cualquier pedido con esas características. Si cualquier disposición de estos Términos y Condiciones fuera declarara no válida o inaplicable, dicha disposición se separará y no afectará el resto de estos Términos y Condiciones.
Estos Términos y Condiciones podrán complementarse con otros términos y condiciones escritos proporcionados por Brentwood. En caso de que exista discrepancia entre cualquier parte de estos Términos y Condiciones y cualquier parte de cualesquiera otros términos y condiciones escritos proporcionados por Brentwood, estos Términos y Condiciones prevalecerán, salvo que un empleado de Brentwood debidamente autorizado acuerde lo contrario por escrito.
PRECIOS Y PAGO:
El Producto pedido se facturará al precio vigente al momento del envío o de acuerdo con la cantidad cotizada por Brentwood, salvo que Brentwood acuerde lo contrario por escrito. Todos los precios se fijan y se deberán pagar en dólares de Estados Unidos. El precio de la compra se debe pagar, en su totalidad, en un plazo de treinta (30) días a partir de la fecha de la factura. Las cantidades vencidas generarán un interés mensual de uno y medio por ciento (1,5%) o la cantidad máxima permitida por la ley, aplicándose el monto que sea más bajo. El Comprador asumirá todos los costos de cobro, incluyendo, sin limitación, los honorarios razonables de abogados y las costas procesales. Cualquier disputa relacionada con una factura que no se formule en un plazo de diez (10) días después de la fecha de la factura será anulada. Los errores administrativos presentes en las facturas podrán ser corregidos por Brentwood en cualquier momento.
CARGO POR ALMACENAMIENTO:
Salvo que Brentwood y el Comprador acuerden lo contrario previamente, Brentwood almacenará el Producto de manera gratuita durante treinta (30) días después de la fecha de entrega acordada inicialmente y establecida al momento de la firma del contrato. Después del trigésimo (30) día, el Comprador acepta pagar un cargo mensual por almacenamiento igual a uno y medio por ciento (1,5%) del precio de la factura del Producto. El cargo mensual por almacenamiento se deberá pagar en su totalidad al momento de recibir la factura de dicho cargo, independientemente de que el Comprador haya recibido una factura por el Producto o haya pagado el Producto.
GARANTÍA MOBILIARIA DE ADQUISICIÓN:
Para garantizar el pago y cumplimiento de todos los pasivos, deberes y obligaciones del Comprador a Brentwood, incluyendo las facturas emitidas por Brentwood al Comprador, los intereses, tasas, cargos y cualesquiera otras cantidades y obligaciones del Comprador frente a Brentwood, de cualquier naturaleza, que el Comprador pueda adeudar a Brentwood de vez en cuando (colectivamente, las "obligaciones"), el Comprador otorga por este medio a Brentwood, actuando como acreedor, una garantía mobiliaria de adquisición (aplicándose la definición de dicho término que se encuentra en la Sección 9-103(b) del Artículo 9 del U.C.C. promulgado en Pennsylvania [el "UCC"]) sobre (i) todo Producto fabricado o vendido por Brentwood, cuando quiera y por quienquiera que sea vendido o entregado, directa o indirectamente, al Comprador o en beneficio del Comprador, dondequiera que se encuentre, poseído actualmente y adquirido en lo sucesivo; (ii) todo reemplazo y Producto sustitutivo, incluyendo recuperaciones y devoluciones; (iii) todos los ingresos por la venta u otra disposición de lo anterior; y (iv) todas las cuentas existentes establecidas posteriormente, así como las cuentas por cobrar y sus instrumentos de respaldo, que podrían crearse de vez en cuando en lo sucesivo durante la vigencia del contrato entre Brentwood y el Comprador (colectivamente, la "Garantía"). La garantía mobiliaria de Brentwood se aplica a todos los Productos que el Comprador le compre a Brentwood, así como a todas las obligaciones subsiguientes y pendientes de pago entre Brentwood y el Comprador una vez recibidos los Productos y/o la factura.
La garantía mobiliaria otorgada en virtud de este documento constituirá en todo momento una garantía mobiliaria de adquisición válida de primera prioridad conferida a Brentwood con respecto a toda la Garantía de conformidad con la Sección 9-103(b) del UCC y no podrá considerarse subordinada o subalterna a las garantías mobiliarias, cargas, gravámenes o reclamaciones de cualquier otra persona, firma o corporación, incluyendo Estados Unidos o cualquier departamento, agencia o dependencia del mismo, o cualquier agencia gubernamental estatal, de condado o local. El Comprador, por este medio, autoriza a Brentwood a presentar tales declaraciones de situación financiera exigidas por el UCC sin la firma del Comprador y, en general, a realizar cualesquiera otras acciones que sean razonablemente exigibles para perfeccionar la garantía mobiliaria de adquisición de Brentwood con respecto a la Garantía a los efectos del UCC. Brentwood podrá, como apoderado del Comprador, ejecutar, entregar en nombre del Comprador y presentar dichas declaraciones de situación financiera u otros documentos o instrumentos que sean necesarios para proteger, perfeccionar o mantener la perfección de la garantía mobiliaria aquí otorgada. Esta designación está asociada a una garantía y es irrevocable mientras existan obligaciones pendientes de pago conforme al presente. El Comprador deberá mantener la Garantía, en la medida de lo posible, en su condición original, salvo por el uso y desgaste normal y deberá asegurar la Garantía contra todos los riesgos previstos.
INCUMPLIMIENTO DE PAGO:
Cualquiera de los siguientes constituirá un incumplimiento de pago del Comprador conforme al presente: (i) imposibilidad del Comprador para pagar cualesquiera obligaciones que sean exigibles conforme a los términos de las facturas o cualquier otra cantidad pagadera a Brentwood a su fecha de vencimiento; (ii) imposibilidad del Comprador para observar o cumplir con cualquiera de sus obligaciones conforme al presente; (iii) imposibilidad del Comprador para pagar sus deudas a su fecha de vencimiento; (iv) imposibilidad del Comprador para pagar o cumplir con cualquier préstamo bancario; (v) la situación financiera o crediticia del Comprador se ha deteriorado; o (vi) cualquier bancarrota, insolvencia o cesión del Comprador en beneficio de los acreedores. Tras un incumplimiento de pago, tal como se define aquí, Brentwood podrá (i) declarar todas las obligaciones vencidas y pagaderas, (ii) exigir al Comprador que ensamble la Garantía y la ponga a disposición para que Brentwood pueda tomar posesión de la Garantía, (iii) recuperar y tomar del Comprador cualquier parte de la Garantía con o sin aviso previo, (iv) ejercer todos y cada uno de los derechos y remedios de una parte garantizada conforme al Artículo 9 del UCC, y (v) suspender cualquier otra entrega del Producto hasta que el Comprador pague sus obligaciones en su totalidad.
Si Brentwood considera que la posibilidad de pago o cumplimiento de las obligaciones del Comprador se ha deteriorado considerablemente, Brentwood podrá exigir al Comprador garantías adecuadas de cumplimiento y el Comprador deberá proporcionarlas en un plazo de cinco (5) días. Como parte de su exigencia de garantías adecuadas, Brentwood podrá solicitar un informe de crédito a una o más agencias de calificación crediticia, así como estados financieros completos con respecto al Comprador y a cualquier garante. Hasta obtener tales garantías, Brentwood podrá limitar las ventas y entregas al Comprador a transacciones de pago contra entrega (C.O.D., por sus siglas en inglés).
IMPUESTOS:
Todos los cargos del gobierno sobre la producción, envío o venta del Producto o Servicio, incluyendo, sin limitación, los impuestos por uso, ocupación, exportación e importación y cualesquiera otras imposiciones por parte de cualquier gobierno, ya sean directos o indirectos, incluyendo aquellos cargos que Brentwood está obligado a cobrar, deberán ser pagados por el Comprador o, en su defecto, el Comprador deberá proporcionar a Brentwood un certificado de exención aceptable para la autoridad tributaria. Brentwood se reserva y el Comprador renuncia a todo derecho al reintegro de los aranceles pagados sobre los materiales utilizados en la fabricación del Producto. El Comprador deberá suministrar a Brentwood una prueba de exportación y todos los demás documentos que sean necesarios y, por lo demás, deberá cooperar para obtener el pago de los mismos.
ENVÍO Y TÍTULO DE PROPIEDAD:
Salvo que Brentwood acuerde lo contrario, el Comprador es responsable de todos los gastos de envío y todos los envíos se realizan EX FÁBRICA. Salvo que Brentwood acuerde lo contrario, una vez que Brentwood notifique al Comprador que el Producto está a la disposición del Comprador, el título de propiedad del Producto pasará al Comprador y el Comprador asumirá todos los riesgos de pérdida o daño del Producto a partir de ese momento.
CAMBIOS Y CANCELACIONES:
Los cambios o cancelaciones de pedidos están sujetos a la aprobación de Brentwood por escrito y pudieran aplicarse cargos adicionales. Brentwood no se responsabilizará por demoras que se deban a cambios en los pedidos. Brentwood podrá hacer cambios en su Producto sin estar obligado a instalar o fabricar tales cambios en cualquier Producto fabricado con anterioridad a dichos cambios. Brentwood podrá hacer tales cambios a cualquier Producto pedido siempre y cuando, a juicio razonable de Brentwood, no interfieran con el funcionamiento satisfactorio del Producto. Si el Comprador cancela un pedido, total o parcialmente, o si Brentwood cancela un pedido debido a la violación por parte del Comprador de cualquiera de sus obligaciones con Brentwood, Brentwood podrá cobrar al Comprador un cargo por cancelación equivalente al veinte por ciento (20%) de lo que habría sido el precio total del pedido (o, si procede, de la parte cancelada) si hubiese sido facturado en la fecha de cancelación.
DEVOLUCIONES:
Ningún Producto podrá ser devuelto para obtener crédito o de algún otro modo salvo que el Comprador reciba autorización de Brentwood. El Producto debe ser devuelto en buenas condiciones, en su empaque original con la identificación completa y con toda la documentación de apoyo que detalle cualquier supuesto defecto según lo exija Brentwood. Todos los cargos de envío y flete deberán ser pagados previamente por el Comprador. El Producto devuelto podría estar sujeto a un cargo por reposición. El Producto devuelto debe estar embalado de manera segura en sus materiales de embalaje originales y debidamente asegurado y protegido para que llegue a las instalaciones de Brentwood sin ningún daño. Todos los gastos en los que incurra Brentwood para ajustar nuevamente los equipos y/o el Producto a las especificaciones de Brentwood se le cobrarán al Comprador, incluyendo los cargos por manejo. El Producto fabricado según el diseño o las especificaciones del Comprador (colectivamente, las "Especificaciones") no podrá ser devuelto para obtener crédito.
INSPECCIONES Y RECLAMACIONES:
Inmediatamente después de recibir el Producto, el Comprador debe inspeccionarlo. Todas las reclamaciones, incluyendo las reclamaciones por un producto supuestamente defectuoso, deben ser presentadas a Brentwood por escrito en un plazo no mayor de treinta (30) días después de la entrega o quince (15) días después de que el Comprador se entere de los hechos en los que se basa dicha reclamación, lo que ocurra primero. Todas las reclamaciones no presentadas por escrito ni recibidas dentro del plazo especificado anteriormente se considerarán nulas. El Comprador, por este medio, asume expresamente toda responsabilidad por los daños o lesiones que ocurran antes y después de dicho plazo si la notificación no se realiza dentro del tiempo estipulado. Cualquier demanda o acción legal del Comprador en contra de Brentwood con respecto a cualquier Producto comprado conforme al presente se debe incoar en un plazo de un (1) año a partir de la fecha de la entrega de dicho Producto, sin perjuicio de cualquier norma de prescripción o ley similar.
GARANTÍA:
Brentwood ofrece garantías expresas limitadas para ciertas líneas de productos, tal como aparece publicado en su sitio web en la pestaña Garantía. Las garantías expresas limitadas publicadas en la pestaña Garantía del sitio web de Brentwood complementan a los términos de garantía aquí expuestos. En caso de que exista discrepancia entre los términos de esta cláusula y la garantía expresa limitada específica de un producto publicada en la pestaña Garantía del sitio web de Brentwood, los términos de la garantía específica del producto sustituirán a los términos de esta cláusula. SALVO QUE BRENTWOOD ACUERDE LO CONTRARIO POR ESCRITO O SALVO QUE EL PRODUCTO ESTÉ CUBIERTO POR UNA DE LAS GARANTÍAS EXPRESAS LIMITADAS PUBLICADAS EN EL SITIO WEB DE BRENTWOOD, NINGUNA DE LAS GARANTÍAS EXPRESAS FORMULADAS EN ESTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES SE APLICARÁ A LOS PRODUCTOS DE TERMOFORMADO A LA MEDIDA O MOLDEO POR INYECCIÓN DE BRENTWOOD (INCLUYENDO, PERO NO NECESARIAMENTE LIMITADO A, TODO PRODUCTO DE EMPAQUE, TRANSPORTE, CALIBRE GRUESO, CALIBRE FINO, BATERÍA, CONSTRUCCIÓN Y TERMOFORMADO, ASÍ COMO TODOS LOS PRODUCTOS DE MOLDEO POR INYECCIÓN); SIN EMBARGO, TODAS LAS EXCLUSIONES DE GARANTÍAS IMPLÍCITAS POR LEY, INCLUYENDO PERO NO LIMITADO A LA GARANTÍA IMPLÍCITA DE COMERCIABILIDAD E INDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO EN PARTICULAR SE EXCLUYEN POR ESTE MEDIO PARA TODOS LOS PRODUCTOS SUMINISTRADOS POR BRENTWOOD AL COMPRADOR.
En virtud de lo anterior y salvo acuerdo en contrario, por escrito, entre el Comprador y Brentwood, Brentwood garantiza los materiales y equipos que componen sus Productos contra defectos en cuanto a materiales y mano de obra durante un período de doce (12) meses a partir del envío del Producto, salvo que una de las garantías expresas limitadas de Brentwood publicadas en la pestaña Garantía de su sitio web disponga lo contrario, o que se disponga lo contrario en un acuerdo por escrito entre el Comprador y Brentwood. Esta garantía está limitada a la reparación o reemplazo de los materiales defectuosos del Producto, a la entera discreción de Brentwood, y los costos de envío del Producto, si corresponde, pero no incluye los costos de mano de obra, retiro del Producto no conforme o instalación asociados con el reemplazo del Producto. Esta garantía no cubrirá las partes proporcionadas por Brentwood si fueron ensambladas por otros.
Esta garantía está condicionada a la aplicación de los procedimientos adecuados de operación, mantenimiento, almacenamiento y cierre, según corresponda, conforme a las normas recomendadas de la industria. Asimismo, la garantía queda supeditada a una correcta instalación, uso y operación y mantenimiento conforme a los criterios de diseño y al manual de operación y mantenimiento proporcionado por Brentwood y, en la medida que sea aplicable, a la observancia de las cargas y temperaturas especificadas en la Documentación de Especificaciones y Aprobaciones de Brentwood. Brentwood no se responsabilizará por los daños causados por el incumplimiento de cualquiera de las condiciones anteriores o por cualquiera de lo siguiente:
- Abuso o negligencia
- Caso fortuito
- Contaminantes anormales que se determine que son perjudiciales para el material supuestamente defectuoso o causados por contaminantes, solventes o sustancias peligrosas
- Inadecuada manipulación durante la instalación, instalación incorrecta o un uso incorrecto
- Daños causados por temperaturas excesivas, hielo o congelación
- Daños durante el envío
LOS TÉRMINOS DE ESTA GARANTÍA CONSTITUYEN LA OBLIGACIÓN ÚNICA Y EXCLUSIVA DEL BRENTWOOD CON EL COMPRADOR EN CUANTO A RECLAMACIONES RELACIONADAS CON EL PRODUCTO. BRENTWOOD DESCONOCE TODA OTRA GARANTÍA, EXPRESA O IMPLÍCITA, DISTINTA DE LAS PREVISTAS EXPRESAMENTE EN ESTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES Y EN LAS GARANTÍAS EXPRESAS LIMITADAS DE BRENTWOOD PUBLICADAS EN LA PESTAÑA GARANTÍA DE SU SITIO WEB. BRENTWOOD, POR ESTE MEDIO, DESCONOCE, SIN LIMITACIÓN, CUALQUIER GARANTÍA IMPLÍCITA DE COMERCIABILIDAD O IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO EN PARTICULAR.
LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD:
INDEPENDIENTEMENTE DE LA FORMA DE ACCIÓN, LA RESPONSABILIDAD DE BRENTWOOD CON RESPECTO AL PRODUCTO O LA MANUFACTURA, ENVÍO, VENTA O USO DEL PRODUCTO NO EXCEDERÁ DEL PRECIO PAGADO POR EL COMPRADOR POR EL PRODUCTO ESPECÍFICO QUE DÉ LUGAR A LA CAUSA DE ACCIÓN. BRENTWOOD, SUS AFILIADOS Y LOS FUNCIONARIOS, DIRECTORES, EMPLEADOS Y AGENTES DE SUS AFILIADOS NO SE RESPONSABILIZARÁN POR DAÑOS INDIRECTOS, ESPECIALES, INCIDENTALES, EJEMPLARES, PUNITIVOS O CONSECUENTES, INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, LA PÉRDIDA DE GANANCIAS, PÉRDIDA DE USO, TIEMPO DE INACTIVIDAD, IMPOSIBILIDAD DE DETECTAR CUALQUIER DEFECTO DURANTE CUALQUIER PRUEBA, PÉRDIDA DE REPUTACIÓN, INTERRUPCIÓN DEL NEGOCIO, DEMORA EN EL CUMPLIMIENTO O PÉRDIDA DE OPORTUNIDADES. INDEPENDIENTEMENTE DE LA FORMA DE ACCIÓN, YA SEA QUE ESTÉ BASADA EN CONTRATO, AGRAVIO (INCLUYENDO NEGLIGENCIA), RESPONSABILIDAD ESTRICTA SOBRE PRODUCTOS O QUE ESTÉ RELACIONADA DE ALGÚN OTRO MODO CON EL SUMINISTRO O USO POSTERIOR O LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS, BRENTWOOD, SUS AFILIADOS Y LOS FUNCIONARIOS, DIRECTORES, EMPLEADOS O AGENTES DE SUS AFILIADOS NO SE RESPONSABILIZARÁN POR DAÑOS MATERIALES Y/O RECLAMACIONES DE TERCEROS QUE ESTÉN CUBIERTOS POR EL SEGURO PROPORCIONADO AL COMPRADOR, SUS CESIONARIOS Y CADA SUCESOR RESPECTO DEL PRODUCTO.
SEGURO E INDEMNIZACIÓN:
El Comprador mantendrá en todo momento un programa integral de gestión de riesgos y un seguro adecuado de responsabilidad civil de cobertura amplia en relación con el negocio, las operaciones y las actividades del Comprador. El Comprador deberá en todo momento indemnizar, defender y librar a Brentwood, sus funcionarios, directores, empleados, agentes, servidores y representantes de y contra todos y cada uno de los daños, responsabilidades, pérdidas, reclamaciones, demandas, sanciones, multas, costos y gastos, incluyendo honorarios de abogados (colectivamente, "Reclamaciones") que surjan directa o indirectamente de o en relación con cualquier (a) infracción de cualquier patente, marca comercial u otra propiedad intelectual que surjan a raíz del cumplimiento por parte de Brentwood con las especificaciones del Comprador; (b) uso, operación o posesión del producto de Brentwood, salvo que la Reclamación surja únicamente debido a una negligencia grave o conducta dolosa de Brentwood; o (c) incumplimiento por parte del Comprador de cualquier disposición de cualquier acuerdo u obligación con Brentwood. En la medida que sea aplicable y sin limitación de lo anterior, el Comprador se compromete igualmente a defender, indemnizar y librar a Brentwood de cualquier reclamación que surja a raíz del uso del Producto en cualquier instalación nuclear o aplicaciones o actividades relacionadas, ya sea que la causa de acción esté basada en contrato, agravio (incluyendo negligencia), responsabilidad estricta u otro fundamento legal, y de todo daño indirecto, especial, incidental, ejemplar, punitivo o consecuente que surja a raíz de un "incidente nuclear" según se define en la Ley de Energía Atómica de Estados Unidos o según se defina de modo similar en cualquier ley, estatuto o reglamento extranjero. El Comprador renuncia a todos los derechos de recuperación con respecto a tales Reclamaciones.
FUERZA MAYOR:
Brentwood no se responsabilizará por cualquier falla o demora que se deba a hechos que escapan al control razonable de Brentwood, incluyendo, sin limitación, casos fortuitos, guerra (declarada o no declarada), embargos, disputas laborales, huelgas, incendios, inundaciones, terremotos, accidentes, actos terroristas, mandatos, restricciones u otras acciones gubernamentales, fallas de equipos, déficits o incapacidad para obtener componentes o trabajo subcontratado o materia prima, daños causados por los elementos, dificultades de transporte, demoras en la producción o condiciones climáticas inusualmente severas.
INFORMACIÓN CONFIDENCIAL:
Toda la información y los materiales patentados proporcionados o desarrollados, en su totalidad o en parte, por Brentwood son confidenciales ("Información Confidencial"), independientemente de que se identifiquen como tal o no. El Comprador deberá mantener en secreto toda la Información Confidencial y podrá revelarla únicamente a sus empleados que necesiten conocerla, absteniéndose de usarla en detrimento de Brentwood. El Comprador no deberá, ni intentará, analizar, desmontar o aplicar ingeniería inversa a cualquier producto de Brentwood. La "Información Confidencial" no incluye información que: (i) esté o llega a estar disponible para el público en general (que no sea como resultado de una divulgación hecha por el Comprador contraviniendo estos Términos y Condiciones); (ii) esté sujeta a divulgación pública en virtud de cualquier ley, ordenanza o reglamento federal, estatal o local; (iii) sea puesta a la disposición del Comprador de manera no confidencial por parte de una fuente que no sea Brentwood, sus afiliados y los funcionarios y directores, empleados, agentes o representantes de sus afiliados o cualquier otra persona obligada por un acuerdo de confidencialidad con, o que tenga obligación contractual, legal o fiduciaria de confidencialidad con Brentwood, sus afiliados y los funcionarios y directores, empleados, agentes o representantes de sus afiliados; (iv) era conocida por o estuvo disponible para el Comprador antes de o en el momento en que fue revelada por Brentwood.
Nada de lo incluido en estos Términos y Condiciones podrá interpretarse como el otorgamiento de una licencia, ya sea de manera directa o por implicación, preclusión o de cualquier otro modo, en virtud de cualquier patente, solicitud de patente u otra propiedad intelectual relacionada con cualquier Información Confidencial revelada o desarrollada conforme a estos Términos y Condiciones. Estos Términos y Condiciones no deberán interpretarse como una asociación, empresa conjunta, alianza u otro arreglo similar; en lugar de ello, las partes acuerdan expresamente que estos Términos y Condiciones tienen por objeto proteger la Información Confidencial y la propiedad intelectual de Brentwood, así como definir el propietario y los derechos de uso de la propiedad intelectual y la información técnica.
LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN:
Estos Términos y Condiciones se deberán interpretar conforme a las leyes del Estado de Pennsylvania, sin hacer referencia a ningún principio que suponga un conflicto de leyes. Las partes, por este medio, acuerdan que las disputas en virtud del presente quedarán sujetas a la jurisdicción exclusiva de los tribunales del Condado de Berks, Pennsylvania, bien sea en el Tribunal de Primera Instancia en lo Civil de Pennsylvania o en el Tribunal de Distrito de Estados Unidos para el Distrito Este de Pennsylvania. Las partes, por este medio, renuncian a cualquier derecho a un juicio con jurado. El Comprador renuncia a cualquier objeción basada en jurisdicción personal o material o lugar de celebración.
CONTROL DE EXPORTACIÓN:
El Comprador no utilizará, distribuirá, transferirá ni transmitirá Producto, componente o información técnica alguno (incluso si fue incorporado a otros productos) que se haya suministrado en relación con esta transacción salvo que lo haga conforme a las leyes y reglamentos de exportación de Estados Unidos (las "Leyes de Exportación"). El Comprador no podrá, directa o indirectamente, exportar o reexportar los siguientes artículos a cualquier país que se encuentre en la lista vigente en ese momento de países prohibidos especificados en las Leyes de Exportación aplicables: (a) el Producto, los componentes o los datos técnicos revelados o suministrados al Comprador por Brentwood; o (b) cualquier mejora o variación de dicho Producto, componentes o datos técnicos. El Comprador se compromete a informar por escrito y sin demora a Brentwood de cualquier autorización escrita emitida por la oficina de exportación del Departamento de Comercio de Estados Unidos que permita la exportación o reexportación de cualesquiera de los artículos mencionados en (a) o (b). Las obligaciones indicadas anteriormente en la presente cláusula sobrevivirán al vencimiento, cancelación o anulación de esta transacción o de cualquier otro acuerdo relacionado.
TRADUCCIÓN:
Este documento podrá traducirse a uno o más idiomas; sin embargo, la traducción al inglés será la versión oficial y prevalecerá sobre todas las demás traducciones. Las cantidades en dólares se expresan en moneda de Estados Unidos salvo que se especifique lo contrario. El Comprador se regirá por la Ley de Estados Unidos sobre Prácticas de Corrupción en el Extranjero de 1997, en su forma enmendada.
CESIÓN:
El Comprador no podrá ceder o delegar sus obligaciones en virtud del presente sin el consentimiento por escrito de Brentwood, y cualquier intento de cesión o delegación sin dicho consentimiento por escrito será nulo. Estos Términos y Condiciones son vinculantes para ambas partes, sus sucesores y cesionarios autorizados.
RENUNCIA:
El hecho de que Brentwood, en uno o más casos, no insista en hacer cumplir cualquiera de los Términos y Condiciones aquí establecidos o el hecho de que Brentwood no ejerza cualquiera de sus derechos conforme al presente no deberá interpretarse como una renuncia a tales términos, condiciones o derechos o como un abandono de los mismos y no afectará el derecho de Brentwood a insistir en un estricto cumplimiento y ejecución con respecto a cualquier ejecución futura de estos Términos y Condiciones.
SEPARABILIDAD:
Si un tribunal de jurisdicción competente llegara a determinar que cualquier disposición de estos Términos y Condiciones o cualquier orden sujeta a estos Términos y Condiciones está prohibida o es inaplicable, dicha disposición quedará sin efecto solo en la medida en que tal disposición esté prohibida o sea inaplicable y no invalidará el resto de dicha disposición ni las demás disposiciones de estos Términos y Condiciones o cualquier orden sujeta a estos Términos y Condiciones.
AUTORIDAD:
La persona que dé su consentimiento a o ejecute cualquier documento o pedido, bien sea en copia impresa o en línea, en nombre del Comprador reconoce, declara y garantiza que ha leído y entiende estos Términos y Condiciones y que ha sido debidamente autorizada por el Comprador para ejecutar tal documento o pedido en nombre del Comprador y comprometer al Comprador a cumplir con estos Términos y Condiciones.
HERRAMIENTAS:
Estos términos sobre las herramientas se complementan con la cotización de herramientas de Brentwood y estos Términos y Condiciones. En caso de que exista discrepancia entre cualquiera de estas fuentes, es el orden de prioridad es el siguiente: (i) cotización de herramientas, (ii) estos términos sobre las herramientas, (iii) el resto de estos Términos y Condiciones.
Tras completarse el diseño final de las herramientas, Brentwood se reserva el derecho de reevaluar los costos de las herramientas y de los moldes para el Comprador.
Brentwood enviará un PPAP/FAIR al comprador para su revisión y aprobación dentro del plazo que se haya acordado mutuamente, siempre y cuando Brentwood haya recibido oportunamente del Comprador las especificaciones y cualquier otra información necesaria para completar el diseño de las herramientas. Brentwood no estará obligado a comenzar la producción de partes hasta después de haber recibido la aprobación por escrito del PPAP/FAIR por parte del Comprador.
El Comprador se compromete a realizar su propia evaluación y emitir su aprobación o rechazo del PPAP/FAIR en un plazo de siete (7) días hábiles a partir de la recepción de las muestras. Si, en opinión del Comprador, las muestras no cumplen con las especificaciones definidas en el contrato, cualquier acuerdo entre el Comprador y Brentwood continuará, a pesar de ello, en plena vigencia y efecto. Si el Comprador no está satisfecho con el PPAP/FAIR debido a la falta de cumplimiento de Brentwood con las especificaciones acordadas, Brentwood se compromete a realizar los cambios en las herramientas necesarios para corregir el PPAP/FAIR con respecto a las dimensiones críticas establecidas en la etapa de cotización del proyecto, a expensas de Brentwood, sujeto a que el Comprador informe oportunamente a Brentwood por escrito de su insatisfacción. El Comprador se compromete a pagar todos los costos asociados con cambios en las herramientas y moldes que sean necesarios luego de modificaciones hechas por el Comprador a las especificaciones originales entregadas por el Comprador a Brentwood y en las cuales se basó la cotización de Brentwood. El Comprador asume todos los riesgos, obligaciones y gastos que surjan a raíz de o estén relacionados con cambios dimensionales en las especificaciones acordadas, incluyendo las órdenes y notificaciones de cambios de ingeniería (ECO y ECN) solicitados por el Comprador.
En el caso de las herramientas y moldes de moldeo por inyección, se aplican las tolerancias generales de dimensiones, discrepancias P/L y flash de Brentwood salvo que se indique lo contrario en la orden de compra acordada entre el Comprador y Brentwood.
El título de propiedad de las herramientas y moldes pasará al Comprador en el momento en que Brentwood reciba el pago de los cargos por herramientas/moldes en su totalidad.
Brentwood se compromete a almacenar las herramientas y moldes del Comprador, sin cargo, por un período de dos años. Las herramientas se almacenarán en las instalaciones de Brentwood a riesgo total del Comprador. El Comprador se compromete a librar de responsabilidad a Brentwood ante cualquier pérdida, daño o destrucción de las herramientas y moldes del Comprador, independientemente de la causa, y el Comprador se compromete a renunciar a los derechos del asegurador de su propiedad a subrogar contra Brentwood. Las herramientas y moldes se considerarán obsoletos si no se reciben pedidos para la producción durante dos (2) años. Brentwood no asume responsabilidad alguna por el continuo mantenimiento, preservación y disponibilidad de las herramientas después de un período de inactividad de dos (2) años. Una vez que las herramientas o moldes son obsoletos, Brentwood se reserva el derecho de disponer libremente de las herramientas o moldes sin penalidad o consecuencias de ningún tipo. Esta cláusula no se puede invalidar por la falta de notificación escrita de la fecha de vencimiento del periodo de dos años de inactividad.
Los cargos por herramientas y moldes no incluyen los costos de diseño y adaptación en los que incurra Brentwood; en consecuencia, se facturará al comprador un cargo de veinte (20) por ciento del valor inicial total de la orden de herramientas para cubrir estos costos, en caso de que el comprador decida retirar las herramientas de las instalaciones de Brentwood.
En el caso de las herramientas y moldes de termoformado, las reparaciones a las herramientas y moldes que sean necesarias debido a su desgaste por uso serán pagadas por el comprador después de que culmine el primer aniversario de uso en producción de las herramientas y moldes.
En el caso de las herramientas y moldes de moldeo por inyección, las actividades generales de reparación y mantenimiento de los moldes, incluyendo la limpieza y lubricación de los moldes, serán realizadas por Brentwood, mientras las herramientas y moldes estén en producción en la instalación de Brentwood. Los costos asociados con el mantenimiento y reparación de las herramientas y moldes de moldeo por inyección serán cubiertos por Brentwood para el número de ciclos asociados con el estado de clasificación SPI de los moldes, tal como fue designado en la cotización de Brentwood al comprador. Cualquier costo de reparación y mantenimiento de herramientas y moldes en el que se incurra después de que se alcance el límite del ciclo, de acuerdo con la clasificación SPI que se designe en la cotización de Brentwood o relacionada con el mantenimiento o reparación de herramientas o moldes transferidos a Brentwood o diseñados o construidos fuera del control de Brentwood, son responsabilidad del comprador.
El comprador acepta defender, indemnizar y exonerar de cualquier responsabilidad a Brentwood en cualquier reclamo o pérdida que resulte de la violación de derechos de patentes o marcas comerciales en relación con las herramientas y moldes.
La calificación del producto terminado no es específica de la línea de productos. Brentwood califica el proceso de herramientas y de fabricación, no califica una máquina de producción específica, a menos que lo contrario sea expresamente convenido por escrito por Brentwood. Brentwood se reserva el derecho de producir productos en una máquina en la que el programa de producción lo permita dentro de la localidad y el entorno de la primera calificación. Brentwood se compromete a documentar que los productos cumplan con las especificaciones y requisitos del Comprador al inicio y durante toda la serie de producción. Cualquier desviación de esta condición deberá ser comunicada a Brentwood, por escrito, al momento de presentar la orden de compra.
Brentwood fabricará las herramientas dentro de Brentwood o a través de fuentes externas que cumplan con su sistema de calidad. Las fuentes externas no están obligadas a poseer certificaciones externas y están sujetas a las normas establecidas por Brentwood. Los compradores que requieran proveedores de herramientas con certificación externa deben comunicar ese requisito por escrito al momento de solicitar la cotización de las herramientas.